上市公司是资本市场的基石。12月5日，中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（简称《条例》），向社会公开征求意见。
《条例》共八章74条，从完善上市公司治理要求，进一步强化信息披露监管，规范并购重组，加强投资者保护，严厉打击违法违规行为等多个方面进一步健全上市公司监管法规体系，推动提高上市公司质量。
值得关注的是，《条例》的发布，标志着我国资本市场将迎来首部专门的上市公司监管行政法规。
近年来，有关监管部门按照新“国九条”、资本市场“1+N”政策文件的要求，坚持严监严管，着力提升监管执法的有效性和震慑力，依法严厉查处财务造假等违法违规案件，市场生态逐步得到净化。《条例》的出台将近些年监管执法的有益经验上升固化为法规，切实解决监管实践面临的难点痛点，为严监严管提供有力支撑。
持续健全上市公司监管体系
近年来，上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升，有力支持了资本市场和实体经济的健康发展。但和建设现代化产业体系、实现经济高质量发展、加快建设更多世界一流企业的要求相比，还存在一些差距，部分上市公司仍存在治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题。
证监会指出，出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求。
党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革 推进中国式现代化的决定》提出，提高上市公司质量，强化上市公司监管和退市制度。党的二十届四中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》要求提高资本市场制度包容性、适应性，健全投资和融资相协调的资本市场功能。中央金融工作会议提出，大力提高上市公司质量。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）也对出台《条例》作出明确部署安排。
据了解，本次发布的《条例》共八章74条，以推动提高上市公司质量和夯实监管执法，及投资者保护基础为主要内容，依法规范上市公司及相关各方的行为，对新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件重点部署的加强信息披露和公司治理监管、加强减持监管、强化上市公司现金分红监管、推动上市公司提升投资价值、加大退市监管力度等方面都做了规定。
具体来看，《条例》总体把握了三个方面思路。坚守监管的政治性、人民性，坚持党对资本市场工作的全面领导，将党中央、国务院关于强化上市公司监管、提高上市公司质量工作的决策部署落实在法规中；突出以人民为中心的价值取向，通过制度安排更加有力有效保护投资者特别是中小投资者合法权益。同时，紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，进一步夯实依法监管、全面监管的法规基础，同时支持上市公司利用资本市场制度做优做强、提升质量。此外，坚持问题导向，立足监管实际、总结监管经验，将证券监管规则中被实践证明行之有效的规定和做法总结提炼为法规制度。
证监会相关负责人表示，下一步，将按照科学立法、民主立法、依法立法的基本要求，认真研究社会各界的意见建议，进一步修改完善相关条文。
规范并购重组严打财务造假
作为一部全面规范上市公司及相关各方行为的基础性法规，《条例》既覆盖全面又突出重点。一方面，涉及公司从上市后到退市前公司治理、信息披露、并购重组、分红回购、市值管理、破产重整、股票退市等各项与资本市场有关的活动；另一方面，各部分规范坚持以问题为导向，努力夯实资本市场高质量发展的基础。
在完善公司治理要求方面，《条例》按照新公司法的原则精神，立足上市公司作为公众公司的特点，提出细化要求，既关注基本治理架构，对上市公司章程、组织机构设置及职权划分等作出针对性规定，又抓住“关键少数”，直接规范控股股东、实际控制人及董事高管的行为。一方面，推动上市公司建立健全监督制衡机制，形成有效自治约束；另一方面，督促关键人依法行使权利、切实履行职责义务，防范利益冲突。
在强化信息披露监管方面，《条例》要求上市公司财务会计报告真实准确完整，建立健全内部控制制度，保障信息披露真实。一方面，防范打击上市公司信息披露“财务造假”；另一方面，补充信息披露规范。
在打击违法行为，尤其是在打击财务造假方面，《条例》强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，防范上市公司借此操纵利润或者实施系统性造假；强化公司内部监督制约，要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责，规定造假分红、薪酬退回机制。《条例》还关注公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金披露用途变更等实践中出现的重点问题，提出解决思路和方案。
在并购重组方面，《条例》规范上市公司收购行为，进一步细化证券法关于收购的规定，明确收购的定义、收购人的资格、权益变动披露标准等，减少市场争议、稳定市场预期。明确重大资产重组的定义、要求、程序以及监管机制；规范上市公司分拆子公司独立上市的行为。还规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，发挥财务顾问在上市公司并购重组领域的“把关”作用。
另外，《条例》还进一步加强对投资者的保护，一方面规定上市公司关注投资价值的义务，以及现金分红、股份回购的基本要求，增强投资者回报意识；另一方面明确破产重整行政监管和人民法院的协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排，加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益。
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